Il arrive fréquemment qu'un ou plusieurs investisseurs désirent prendre le contrôle d'une société cible mais n'ont pas la capacité financière suffisante pour acquérir cette dernière.

D ans cette hypothèse, le montage consistant à faire acquérir la société cible par une holding de reprise peut apparaitre particulièrement intéressant puisqu'il confère un effet de levier. Actoria (http://www.actoria.fr) vous propose de revenir en détail sur cette notion.
En quoi consiste le montage ?

Le montage consiste à faire acquérir une société cible par une ou plusieurs holdings.

Illustration : une personne A dispose de 100 000 euros et souhaite acquérir une société cible valorisée à 530 000 euros. D'autres investisseurs sont intéressés par le projet et souhaite y investir 75 000 euros.

    A créé une holding 1 et apporte 100 000 euros. D'autres investisseurs apportent 75 000 euros (soit 175 000 euros au total).
    La holding 1 contracte un emprunt de 50 000 euros et apporte 225 000 euros à une nouvelle holding 2.
    Cette holding 2 va pouvoir conclure, à son tour, un emprunt de 305 000 euros pour acquérir la société cible.
    L'emprunt sera remboursé grâce aux dividendes versés par cette dernière.

Dans ce schéma, on constate qu'avec un investissement de 100 000 euros, A se retrouve majoritaire d'une société valorisée 530 000 euros.

Pour une acquisition directe de la société cible, il lui aurait fallu, en principe, investir au moins 265 000 euros pour bénéficier d'au moins la moitié du capital.

Qu'est-ce qu'un effet de levier ?

Pour comprendre la notion d'effet de levier, il convient de prendre en compte ses différentes composantes.
Le rachat d'une société par une ou plusieurs holdings de reprise génère en effet un effet de levier :
    Sur le plan juridique
    Sur le plan financier
    Sur le plan fiscal
    Sur le plan organisationnel

Ces différents effets de levier forment la notion générale.

Qu'est-ce qu'un effet de levier juridique ?

L'effet de levier juridique permet à un acquéreur de prendre le contrôle de la société cible par une ou plusieurs holdings intercalées.
Le montage tire profit des mécanismes du droit des sociétés pour optimiser cette prise de contrôle par :
    Une rédaction d'un pacte d'associés
    Une éventuelle émission d'actions de préférence
    …

Cet effet de levier juridique permet également de préserver la responsabilité de la personne à la tête du groupe en cas de difficultés quant au remboursement de l'emprunt (excepté dans certaines hypothèses, comme pour une faute de gestion).

Remarque : le choix du statut juridique de la holding de reprise joue un rôle primordial pour le dirigeant. La SAS est ainsi souvent conseillée en raison de la protection accordée à son dirigeant et de la grande liberté statutaire qu'elle offre.

Il convient également de préciser que plus le montage comportera de holdings et plus la gestion du groupe sera lourde et coûteuse.

Qu'est-ce qu'un #effet de levier financier ?

L'effet de levier financier consiste, pour la holding de reprise, à rembourser le montant de ses emprunts grâce aux dividendes perçus par la société cible.

Lorsque la #société acquise comporte des actifs inutiles, il sera possible de procéder à leur cession dans l'optique de générer des dividendes supplémentaires pour rembourser l'emprunt au niveau de la holding.
Conseil Lbdd : la réussite d'un tel effet de levier financier n'est possible que si la société cible génère un résultat suffisant pour permettre une distribution régulière de dividendes. Ainsi, le rôle de l'audit est primordial pour évaluer la rentabilité future de la société cible antérieurement à l'acquisition.

Qu'est-ce qu'un effet de #levier fiscal

L'effet de levier fiscal trouve sa consistance dans trois dispositifs qui peuvent être appliqués à un tel montage :
    Le régime mère-fille : permet une quasi-exonération fiscale lors de la remontée des dividendes de la société cible vers la holding de reprise
    La déduction fiscale des intérêts d'emprunt au niveau de la holding
    Le régime de l'intégration fiscale : permet, en cas de détention de la société cible par la holding de reprise à plus de 95%, de rendre la société tête de groupe seule redevable de l'impôt. Ce régime permet également d'exonérer totalement la remontée des dividendes et de procéder à l'imputation des déficits du groupe.

Remarque : pour pouvoir bénéficier d'un tel effet de levier fiscal, la holding de reprise et la société cible doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés.

Qu'est-ce qu'un effet de levier organisationnel

Le montage permet d'être majoritaire à la tête de la #société cible. Cet effet de levier consiste donc :
    A dicter la politique de la société cible en vue de maximiser le profit pour permettre le remboursement de l'emprunt
    A conserver ou à modifier le dirigeant actuel de la société

La politique organisationnelle du groupe se doit d'être en adéquation avec l'intérêt de la holding de reprise pour permettre d'optimiser le montage.

Conclusion

L'effet de levier conféré par un tel montage ne peut être un succès que si de nombreuses analyses et simulations ont été réalisées en amont de l'opération. A ce titre, le choix d'un professionnel compétent tel qu'Actoria (http://www.actoria.fr) apparaît nécessaire pour offrir toutes les garanties du montage.

Par :

Luc BRZUSTOWSKI
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